Una reducción de capital con devolución de aportaciones no convierte automáticamente a los socios en responsables de las deudas pendientes de la sociedad. De hecho, la responsabilidad de los socios tras una reducción de capital está sujeta a límites estrictos y condiciones concretas que muchas veces se pasan por alto.
Una sentencia del Tribunal Supremo del 21 de mayo de 2025 vuelve a marcar territorio en este asunto, recordando que no basta con alegar una deuda y apuntar a los socios: hay que cumplir requisitos legales muy específicos y, sobre todo, actuar con buena fe.
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¿En qué casos puede reclamarse la responsabilidad de los socios tras una reducción de capital?
El artículo 331 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que, cuando una sociedad reduce su capital y devuelve aportaciones a los socios, estos pueden llegar a responder solidariamente de las deudas anteriores, pero solo hasta el importe recibido y durante los cinco años siguientes a la operación.
Eso sí: esta responsabilidad no es automática. Para que un acreedor pueda dirigirse contra los socios, deben cumplirse al menos tres condiciones clave:
- Que la deuda reclamada sea anterior a la reducción.
- Que la sociedad no la haya pagado.
- Que no exista una reserva suficiente constituida para cubrir esas deudas, tal como exige el artículo 332 LSC.
Además, el ejercicio de la acción debe hacerse con buena fe, lo que el Supremo ha destacado como elemento esencial.
El caso concreto: una socia minoritaria ante una reclamación de 90.000 €
En el supuesto juzgado, un acreedor reclamó 90.000 € a una socia que había percibido una cantidad menor tras una reducción de capital. Pero el Tribunal Supremo rechazó esa reclamación por varios motivos de peso:
- La sociedad había constituido una reserva de 2,6 millones de euros para cubrir deudas anteriores, como exige la ley.
- El demandante no probó que dicha reserva fuera insuficiente para cubrir la deuda reclamada.
- No constaba ninguna gestión de cobro real contra la sociedad, más allá de un simple requerimiento.
- Se dirigió la acción solo contra la socia minoritaria, ignorando al socio mayoritario (hermano del demandante), que había recibido más de 4,5 millones de euros.
- La demanda se presentó justo antes de vencer el plazo de cinco años, lo que el Supremo interpretó como un indicio de uso abusivo del mecanismo legal.
Claves jurídicas sobre la responsabilidad de los socios tras una reducción de capital
El Alto Tribunal insiste en que el artículo 331 LSC no permite una acción directa e indiscriminada contra los socios. Solo puede activarse si se cumplen, de forma conjunta, los siguientes requisitos:
- Existencia de deuda anterior a la reducción del capital social.
- Incumplimiento probado por parte de la sociedad.
- Falta o insuficiencia de la reserva legal constituida al reducir el capital.
- Actuación con buena fe, evitando discriminaciones o abusos, como reclamar solo al socio con menor participación o a quien tiene menor capacidad económica.
Este enfoque protege al socio frente a reclamaciones oportunistas y a interpretaciones abusivas de la ley por parte de terceros.
¿Estás preparando una reducción de capital con devolución de aportaciones?
Si eres administrador o socio de una sociedad que está valorando una operación de este tipo, es crucial que tomes precauciones para blindar a los socios frente a futuras reclamaciones:
- Revisa las posibles deudas anteriores no prescritas.
- Constituye una reserva suficiente, tal como marca el artículo 332 LSC.
- Documenta todo el proceso contable y mercantil con rigor.
- Evita desequilibrios en la devolución de aportaciones, salvo que estén justificados.
- Consulta con un equipo legal especializado para anticiparte a posibles conflictos.
Una mala planificación puede poner en juego el patrimonio personal de los socios. Una buena asesoría te ahorrará más de un quebradero de cabeza.
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